哪些情形适用公司法人人格否认制度

　　公司法人人格是指公司以自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。对于公司法人人格否认制度，只有一些特定的情形才适用。下面由学习啦小编为你介绍公司人格否认制度的相关法律知识。

　　公司人格否认制度是为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东(包括自然人股东和法人股东)对公司的债权或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。

　　适用公司法人人格否认制度的情形

　　1、公司资本显著不足

　　公司资本不足是指公司成立时股东实际投入公司的资本额与公司经营所隐含的风险相比明显不足，其判断的依据是经营的需求而非法律的具体规定。

　　2、利用公司回避合同义务

　　在公司被用来作为回避合同义务的场合，公司的法人人格通常也将被否认。公司被用来回避合同义务的情形主要包括：

　　(1)为逃避契约上的特定不作为义务而设立新公司从事相关活动，如竞业禁止义务、商业保密义务、不得制造特定商品的义务等;

　　(2)通过成立新的公司逃避债务，主要是将公司资产转移到新公司而逃避原公司的债务;

　　(3)利用公司对债权人进行欺诈以逃避合同义务。

　　3、利用公司规避法律义务

　　利用公司规避法律所规定的强制性义务，如为了逃税、洗钱等非法目的而成立公司等。

　　4、公司法人人格的形骸化

　　公司法人人格形骸化实质是公司与股东完全混同，公司仅仅是股东的另一形象，是股东行为的工具，因而失却独立存在的价值。具体表现在：

　　(1)股东对公司的不正当控制。股东对公司的不正当控制是指股东通过对公司的控制而实施不正当影响，使公司丧失了独立的意志和利益，成为为股东谋取利益的工具。

　　(2)财产混同。财产混同是指公司的财产不能与该公司的股东或其他公司的财产作清晰的区分。此时公司缺乏独立的财产，也就缺乏了作为独立人格存在的基础。

　　(3)业务混同。业务混同主要表现在公司与股东从事同一业务，且业务的进行不加区分，大量交易活动形式上的交易主体与实际主体不符或无法辨认。

　　(4)组织机构混同。组织机构混同是指公司与股东在组织机构上存在严重的交叉、重叠，如“一套班子、两块牌子”的情况等。

　　公司法相关规定：

　　第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　公司法人人格被滥用的表现形式

　　1.空壳公司。投资者借钱成立公司，在公司成立后，即将其投入的资金抽逃还债，企业实则是空壳。一旦公司经营失败，欠下债务时，公司根本不具备偿付能力，投资者以公司负有限责任为由拒绝承担赔偿责任。

　　2.虚假出资。虚假出资包括两种情形：一种是地方政府为了获得招商引资的政绩，明知投资者资金不足，仍然鼓励投资者设立公司，强迫工商登记机关予以登记，导致新成立的公司很多，账面上投资额不少，但实际投资很少;二是一些投资者采用欺骗手段，利用虚假的出资证明骗取工商机关予以登记。虚假出资不仅影响企业自身正常的经营活动，还影响企业对外清偿债务的能力。

　　3.利用公司被吊销逃避债务。一些投资人在公司负债严重的情况下，“故意不参加年检，迫使工商行政管理部门吊销其营业执照，股东或出资者既不依法组织清算，也不向工商行政管理部门注销登记，而是以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新设立公司组织经营，并将原公司的主要业务转入新公司，以达到逃脱原公司巨额债务之不当目的。”实践中吊销营业执照已成为公司股东合法逃避债务的有效方式。

　　4.利用破产逃避债务。一些人在经营公司时(以下称甲公司)，有意识地将公司资产抽逃出来办另外一个公司(以下称乙公司)，然后将债务集中于甲公司，将利润集中于乙公司，当甲公司资不抵债时，申请破产，以此逃避债务。实践中企业破产已成为公司股东合法逃避公司债务的主要方式之一。

　　5.设立具有独立法人地位的子公司逃避债务。某些公司设立子公司不是因为业务的发展，而是为了分散经营风险或者干脆借助子公司敛钱。子公司表面上独立，实质上受母公司绝对操纵、控制，只是母公司实现其目标的“工具”。子公司的利润上缴母公司，母公司的债务下放子公司。当子公司“负下巨额债务或濒临破产时，母公司则假借子公司独立人格这块挡箭牌，拒绝对其债务承担清偿责任。”

　　6.股东强迫公司实施有损公司利益的行为。虽然股东也有损失，但从其他方面获得的利益往往超过其作为股东所受到的损失。

　　法人人格否认适用条件

　　1.主体要件：主体要件就是指构成滥用公司法人格之侵权行为法律关系的双方当事人资格问题。一方是公司法人格的滥用者，即公司股东;另一方面是因公司法人格被滥用而受到损害，并有权提起适用法人格否认理论的当事人。关于前者，即公司法人格之滥用者，必须明确的是只能是公司股东，而且是实际参与公司经营管理，并能对公司的主要决策活动施加影响的股东。只有这类股东才有滥用公司独立人格的可能性和机会。应当注意的是，应将支配股东与公司董事或经理的身份区别开来。若公司董事或经理以公司高级职员身份滥用公司法人格时，只能以其他法律追究其责任，却不能适用法人格否认理论。若公司高级职员同时亦是公司股东，并以支配股东身份滥用公司独立人格时，则得适用该理论。

　　2.行为要件：该要件强调的是股东必须实施了滥用公司法人格之行为。通过对主体要件的分析，已经明确了唯有实际参与公司经营管理并能对公司的主要决策活动施加影响的股东才具有滥用公司法人格的可能，但并非所有具有控制能力的股东均将被剥夺有限责任的利益，而是那些有控制能力并实际滥用了公司法人格从事业务活动的此类股东才将直接承担公司的责任。而那些虽有控制能力但并未参与滥用公司独立人格业务活动的股东的有限责任仍受法律的保护，其他利害关系人无权直接追索这些股东的责任。

　　3.结果要件：是指股东滥用公司法人格的行为必须要给其他利害关系人造成损害。这其中其实存在两个方面的要求：一是滥用法人格之行为必须给相关当事人造成损害;二是滥用行为与损害结果之间必须存在因果关系。前者的要求是因为法人格否认理论创设的初衷就在于使股东与公司其他相关利害关系人之间失衡的利益体系恢复平衡，而所谓“利益失衡”乃是指本应保护之利益受到侵害或损失，倘若利益没有遭受损害，则当然无所谓利益体系失衡，也就没有适用该理论之必要。而后者的要求更是显而易见的。因此，可以说，并非股东的所有滥用公司法人格行为均将启动该理论的适用，而仅在第三人之利益或社会公共利益遭受损害时才可适用。

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